Automatyczne umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują dwa tryby umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasadniczo udziały te mogą być umorzone dobrowolnie – po wyrażeniu zgody przez wspólnika oraz przymusowo. Jednym z rodzajów umorzenia przymusowego jest umorzenie na wypadek wystąpienia określonego zdarzenia. Taki rodzaj umorzenia nazywany jest umorzeniem automatycznym. Istotę przedmiotowej instytucji przedstawiamy w niniejszym wpisie. 

Jak wspomniano w tytule automatyczne umorzenie udziałów jest rodzajem umorzenia przymusowego, następującego bez zgody wspólników, które uregulowane zostało w art. 199 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z treścią ust. 4 przedmiotowego przepisu, umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Wówczas zastosowanie znajdują przepisy o umorzeniu przymusowym. 

Katalog zdarzeń, których wystąpienie skutkuje umorzeniem udziałów powinien być precyzyjnie określony w umowie spółki. Niedopuszczalne jest objęcie procedurą umorzenia automatycznego zdarzenia niewymienionego w umowie spółki. Jako przykład zdarzeń uzasadniających automatyczne umorzenia udziałów można wskazać:

  • śmierć wspólnika,
  • skazanie wspólnika prawomocnym wyrokiem skazującym,
  • utrata przez wspólnika określonych kwalifikacji zawodowych.

Zaistnienie któregokolwiek z wymienionych w umowie spółki zdarzeń skutkuje automatycznym umorzeniem udziałów wspólnika. W takiej sytuacji zgromadzenie wspólników nie jest obowiązane do powzięcia uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów. Niemniej jednak, jeśli umorzenie udziałów nie następuje z czystego zysku, zarząd spółki powinien niezwłocznie powziąć uchwałę w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki (o wartość umorzonych udziałów). W przypadku umorzenia z czystego zysku, taka uchwała nie będzie wymagana.

Wspólnikowi, którego udziały są umarzane zgodnie z opisywanym trybem przysługuje stosowne wynagrodzenie. Nie może być ono niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku, gdy umorzenie następuje na skutek śmierci wspólnika wynagrodzenie zasadniczo przysługuje spadkobiercom wspólnika.

Omawiana instytucja jest często stosowana w spółkach z dużą ilością wspólników. Umorzenie automatyczne pozwala uniknąć patowych sytuacji, związanych np. z niezgłoszeniem się do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Niezgłoszenie się spadkobierców wspólnika przez dłuższy czas od jego śmierci skutkowałoby w istocie tym że udziały byłyby nieaktywne. Powyższa sytuacja mogłaby również generować dodatkowe koszty po stronie spółki, np. w związku z koniecznością przekazania dywidendy (przysługującej w związku z posiadanymi udziałami) do depozytu sądowego. Możliwość umorzenia udziałów na wypadek śmierci wspólnika i niezgłoszenia się jego spadkobierców w określonym czasie pozwala uniknąć tego rodzaju problemów.