Blog

Likwidacja spółki stanowi jedną z form zakończenia działalności i zarazem bytu prawnego spółki. Procedura likwidacji nie ogranicza się jednak do jednej uchwały, lecz wymaga wielu czynności faktycznych i prawnych. Co warto wiedzieć, gdy zamierzamy zlikwidować spółkę z o.o.?

Omówienie likwidacji spółki z o.o. rozpocząć należy od wskazania przyczyn powodujących rozwiązanie i likwidację spółki, a są to: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki lub przeniesieniu siedziby spółki za granicę, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Odnośnie do przyczyn przewidzianych w umowie spółki należy wskazać przede wszystkim upływ czasu, na jaki spółka została zawarta, oraz osiągnięcie celu gospodarczego, dla którego spółka została utworzona (np. zakończenie inwestycji, dla której spółka została utworzona). W umowie spółki można jednak dowolnie określić okoliczności skutkujące rozwiązaniem, pod warunkiem że nie są one sprzeczne z prawem.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki jest najczęstszą przyczyną likwidacji spółki i jest ona wyrazem woli wspólników o zakończeniu działalności spółki. Przyczyny jej podjęcia mogą być całkowicie dowolne. Zazwyczaj jednak uchwała o likwidacji spółki jest decyzją natury biznesowej lub finansowej, spowodowaną np. złą kondycją finansową spółki, nieopłacalnością kontynuowania działalności, utratą możliwości prowadzenia działalności (np. wskutek utraty wymaganych prawem zezwoleń lub koncesji) itd. Zdarza się też, że przyczyną likwidacji spółki jest niemożność porozumienia się i współpracy pomiędzy wspólnikami.

Automatycznym czynnikiem powodującym rozwiązanie spółki jest jej przeniesienie za granicę. Skutek ten następuje z mocy prawa, w przypadku gdy wspólnicy podejmą uchwałę o zmianie siedziby poprzez przeniesienie jej za granicę. W takiej sytuacji należy przeprowadzić likwidację spółki.

Ogłoszenie upadłości spółki jest specyficzną przesłanką rozwiązania spółki, bowiem likwidacja następuje dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego, uregulowanego w odrębnych przepisach, a prowadzona jest przez syndyka. Należy przy tym zauważyć, że nie każde ogłoszenie upadłości prowadzić będzie do likwidacji spółki, gdyż w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami oraz gdy postępowanie upadłościowe zostanie uchylone, spółka nie ulegnie rozwiązaniu.

Odnośnie do innych przyczyn przewidzianych prawem należy wskazać w szczególności na art. 21 i 271 KSH, które dają sądowi rejestrowemu uprawnienie do rozwiązania spółki w określonych w tym przepisie sytuacjach. Ponadto możliwość rozwiązania spółki z urzędu przez sąd przewiduje art. 25 i 25a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Okres likwidacji spółki wiąże się z wieloma zmianami w jej funkcjonowaniu. W szczególności: nie wolno wspólnikom wypłacać dywidendy ani zaliczki na poczet dywidendy, należy powołać likwidatorów (z mocy ustawy są nimi członkowie zarządu, chyba że uchwała lub umowa spółki stanowi inaczej), nie można ustanawiać prokury (a istniejące prokury wygasają) oraz nie można rozpoczynać nowych interesów, chyba że jest to niezbędne do zakończenia dotychczasowych interesów. Ponadto następuje zmiana dotychczasowej firmy spółki poprzez dodanie oznaczenia ?w likwidacji?, czyli np. ABC Sp. z o.o. w likwidacji. W przypadku likwidacji w związku z upadłością zamiast likwidatorów działa syndyk.

W przypadku podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji lub wystąpienia innych zdarzeń skutkujących koniecznością jej otwarcia, należy zgłosić do sądu rejestrowego: fakt otwarcia likwidacji, uchwałę wspólników lub dokumenty potwierdzające wystąpienie innych przyczyn likwidacji, dane osobowe likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów (nawet gdy nie ulega on zmianie w stosunku do okresu sprzed otwarcia likwidacji). Obowiązek ten obciąża każdego likwidatora. Ponadto po otwarciu likwidacji likwidatorzy ogłaszają w piśmie właściwym dla ogłoszeń spółki (zazwyczaj jest to ?Monitor Sądowy i Gospodarczy?), wzywając przy tym wierzycieli, aby zgłaszali swoje wierzytelności w terminie 3 miesięcy od tego ogłoszenia (jest to tzw. postępowanie konwokacyjne).

Obowiązkiem likwidatorów jest także sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji oraz przedłożenie go do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.

W toku postępowania likwidacyjnego likwidatorzy wykonują czynności likwidacyjne: kończą bieżące interesy spółki, ściągają wierzytelności, wypełniają zobowiązania i upłynniają majątek.

Po zakończeniu czynności likwidacyjnych wspólnicy dzielą między siebie pozostały majątek, przy czym podział nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o likwidacji w ?Monitorze Sądowym i Gospodarczym? (lub innym piśmie).

Na koniec postępowania likwidacyjnego likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Sprawozdanie to podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników oraz zgłoszeniu do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji i dopiero w momencie wykreślenia spółki z rejestru. Wykreślenie następuje na wniosek likwidatorów po zakończeniu likwidacji. O rozwiązaniu spółki należy zawiadomić urząd skarbowy.

Należy także pamiętać o archiwizacji dokumentów spółki. Miejsce archiwizacji określa się w uchwale wspólników lub umowie spółki, a w razie braku takiego określenia określa je sąd rejestrowy.