Blog

27 października 2015

Due diligence. Analiza, która chroni przed fuzją z nieodpowiednią firmą.

W coraz trudniejszych realiach gospodarczych wielu przedsiębiorców decyduje się na połączenie sił poprzez fuzję, czyli koncentrację kilku konkurencyjnych spółek w jednej spółce bądź też w grupie spółek kontrolowanych przez jednego właściciela. Niezależnie od tego w jaki sposób do fuzji dochodzi, skutki tego są jak w małżeństwie ? z dwojga staje się jedno. Aby jak najlepiej przygotować się do takiego ?gospodarczego małżeństwa? niezbędne jest przeprowadzenie badania due diligence. Czym jest takie badanie?

Due diligence z języka angielskiego oznacza należytą staranność. W przypadku analizy spółek, zwrot ten oznacza podjęcie takich czynności, które pozwolą na uzyskanie jak najpełniejszego obrazu firmy z którą chcemy się łączyć oraz pozwolą na podjęcie rozsądnej decyzji.

Badanie due diligence powinno nastąpić w sferze biznesowej, prawnej i finansowo-podatkowej oraz obejmować wszystkie obszary działalności spółki, a zwłaszcza: audyt korporacyjny, audyt finansowy, audyt podatkowy, audyt pracowniczy, audyt sporów sądowych i postępowań administracyjnych, audyt nieruchomość, audyt zawartych umów itd.

Na przykład w ramach audytu pracowniczego należy zbadać: stan zatrudnienia, podstawy zatrudnienia, zawarte umowy o pracę i kontrakty menedżerskie, regulaminy pracy, regulaminy wynagradzania, regulaminy zakładowego funduszu świadczeń socjalnych itd. Z kolei audyt korporacyjny powinien opisywać m.in. strukturę kapitałową badanej spółki lub grupy spółek, powiązania z innymi podmiotami, uprawnienia osobiste wspólników, dopuszczalność ewentualnych działań restrukturyzacyjnych, badanie składu i sposobu działalności organów itd.

Zakres oraz płaszczyzny badania należy przede wszystkim ustalić indywidualnie, w oparciu o przedmiot działalności badanej spółki. Inny będzie bowiem zakres audytu spółki paliwowej, inny spółki prowadzącej szpital, a jeszcze inny spółki prowadzącej działalność transportową. W każdym wypadku jednak, audyt powinien obejmować szczególne obszary właściwe dla danej branży, w tym badanie spełnienie wymogów wykonywania działalności reglamentowanej, prowadzonej na podstawie koncesji, licencji lub zezwoleń.

Każda analiza due diligence, niezależnie od przedmiotu działalności, powinna odzwierciedlać rzeczywistą i pełną sytuację prawną, finansową i gospodarczą badanego podmiotu, wskazywać potencjalne szanse i zagrożenia oraz wskazywać na ich ewentualne konsekwencje w każdej sferze. Jako najpoważniejsze zagrożenia można wskazać m.in. złą kondycję finansową firmy, zagrożenie upadłością, zawarcie niekorzystnych kontraktów, istnienie sporów sądowych o zapłatę wysokich kwot itd.

Z audytu due diligence sporządza się raport końcowy w którym wskazuje się wyniki przeprowadzonego badania oraz wskazuje szanse i zagrożenia, na każdej z badanych płaszczyzn. Dla przedsiębiorców rozważających fuzję, lektura raportu powinna umożliwiać odpowiedzenie sobie na pytanie ?czy powinniśmy się łączyć??. Wyniki raportu mają też istotne znaczenie w procesie negocjacji ceny.

Od strony technicznej analiza due diligence odbywa się poprzez analizę wszystkich dokumentów spółki, udostępnionych w tzw. ?pokoju danych? (ang. ?data room?), który może być pomieszczeniem w spółce lub też platformą informatyczną w której dostępne są w wersji elektronicznej kopie wszystkich dokumentów. Z uwagi na to, że dostęp do dokumentów badanej spółki mają dostęp osoby ze spółki konkurencyjnej, częstą praktyką jest składanie oświadczeń o zachowaniu poufności oraz o niewykorzystywaniu uzyskanych informacji w celach gospodarczych. Przeprowadzenie badania, w zależności od płaszczyzny warto zlecić wyspecjalizowanym podmiotom: prawnikom, biegłym rewidentom, doradcom podatkowym i innym specjalistom, posiadającym doświadczenie w tego typu badaniach. Ważnym źródłem opracowania raportu due diligence, są informacje udzielone od badanej spółki czy to z jej własnej inicjatywy czy też na skutek zadanych przez audytorów pytań.

Podsumowując, due diligence to analiza sytuacji prawnej, gospodarczej i finansowej spółki, przygotowywana w związku z zamiarem dokonania transakcji przejęcia spółek, a jej celem jest ustalenie, czy nie kupujemy przysłowiowego ?kota w worku?.

Więcej na blogu:

  • 21/02/2024

    Martyna Kasperska

    Częstym problemem w przypadku tzw. pracownika mobilnego, którego praca w zasadniczej części polega na przemieszaniu się pomiędzy miejscami, w których czekają na niego obowiązki (np. spotkania z kontrahentami w biurach w całym województwie, a nawet kraju), jest ustalenie od którego momentu rozpoczyna i kiedy kończy swoją pracę. Nie ma wątpliwości, że co do zasady dojazd pracownika z domu do pracy i z powrotem nie jest wliczany do czasu pracy. Jednak w przypadku przedstawicieli handlowych czy serwisantów, którzy często dysponują przy tym samochodem służbowym, granice między czasem prywatnym a czasem pracy mogą być trudne do ostrego zarysowania.

  • 16/02/2024

    Daniel Reck

    Jeśli przedsiębiorca prowadził działalność w 2023 r. i chce zmienić formę opodatkowania na rok 2024 r. tylko do 20 lutego ma czas na złożenie w tym zakresie pisemnego oświadczenia. Należy złożyć je za pośrednictwem Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) lub bezpośrednio we właściwym urzędzie skarbowym – w przypadku przedsiębiorców nie podlegających wpisowi w CEiIDG.

  • 14/02/2024

    Wojciech Sawicki

    15 lutego 2024 r. wchodzi w życie tzw. Ustawa Kamilka, która wprowadzi wiele rozwiązań mających na celu przeciwdziałać zagrożeniom związanym z przestępczością na tle seksualnym i zapewniać ochronę małoletnim. Jeżeli jesteś pracodawcą, a twoja działalność dotyczy wychowania, edukacji, wypoczynku, leczenia, świadczenia porad psychologicznych, rozwoju duchowego, uprawiania sportu lub realizacji innych zainteresowań przez małoletnich, lub też opieki nad nimi, to zanim zatrudnisz nowego pracownika, musisz sprawdzić czy nie jest on przestępcą seksualnym.