Blog

Pisaliśmy już o przekształceniach spółek i przedsiębiorców oraz o tzw. spółce z o.o. komandytowej. Tym razem połączymy wszystkie te zagadnienia i omówimy przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. komandytową.

Na początek trzeba wskazać, że omawianego przekształcenia Kodeks spółek handlowych wprost nie przewiduje. Nie oznacza to, że takie przekształcenie jest niemożliwe, gdyż możemy je osiągnąć poprzez określony ciąg czynności.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. może być uzasadnione różnymi okolicznościami, jednak chyba w każdym przypadku jedną z nich będą korzyści płynące z tej formy prowadzenia działalności (o czym już pisaliśmy w jednym z wpisów).

Istnieje kilka dróg do przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy:

Droga pierwsza polega na przekształceniu jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i następnie przekształceniu tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Jednak aby to drugie przekształcenie było możliwe, do przekształconej spółki musi przystąpić jako wspólnik inna spółka z o.o. W takiej sytuacji powstała w wyniku przekształcenia spółka z o.o. będzie mogła być przekształcona w spółkę komandytową, przy zachowaniu pełnej sukcesji praw i obowiązków.

Przykład:
Jan Kowalski prowadzi działalność pod firmą ABC Jan Kowalski. W wyniku przekształcenia działalność Jana Kowalskiego stanie się spółką ABC Jan Kowalski Sp. z o.o., w której Jan Kowalski będzie jedynym wspólnikiem. Następnie Jan Kowalski zakłada nową spółkę pod firmą ABC Sp. z o.o. i ta spółka nabywa przynajmniej jeden udział w spółce ABC Jan Kowalski Sp. z o.o. Gdy spółka ABC Jan Kowalski Sp. z o.o. będzie mieć przynajmniej dwóch wspólników, będzie mogła zostać przekształcona w spółkę komandytową pod firmą ABC Sp. z o.o. Spółka komandytowa, w której komplementariuszem będzie ABC Sp. z o.o., a Jan Kowalski będzie komandytariuszem.

Droga druga polega na założeniu spółki z o.o. przez przedsiębiorcę i następnie zawiązaniu umowy spółki cywilnej między tym przedsiębiorcą a spółką z o.o., do której przedsiębiorca wniesie swoje całe przedsiębiorstwo. Następnie spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę komandytową, w której spółka z o.o. będzie komplementariuszem, a przedsiębiorca komandytariuszem.

Przykład:
Jan Kowalski prowadzi działalność pod firmą ABC Jan Kowalski. W celu przekształcenia zakłada spółkę ABC Sp. z o.o. i zawiera z tą spółką umowę spółki cywilnej ABC S.C., wnosząc do tej spółki swoje przedsiębiorstwo. Następnie wspólnicy spółki cywilnej ABC S.C. podejmują uchwałę o przekształceniu w spółkę ABC Sp. z o.o. Spółka komandytowa, w której spółka ABC Sp. z o.o. będzie komplementariuszem, a Jan Kowalski komandytariuszem.

Powyższe drogi można modyfikować w zależności od zamierzonego celu, rodzaju działalności, rozmiarów działalności i innych istotnych okoliczności, nie wyłączając czasu trwania całej procedury, jej kosztów oraz konsekwencji prawnych i podatkowych. Należy pamiętać, że dobór odpowiedniej drogi wymaga wcześniejszej dokładnej analizy prawnej i podatkowej prowadzonej działalności.