Blog

1 czerwca 2017

Rozwiązanie spółki przez sąd bez przeprowadzenia likwidacji

Byt spółki handlowej ustaje z chwilą wykreślenia z rejestru. Najczęściej wykreślenie następuje na skutek procedury likwidacji spółki. W określonych sytuacjach może zdarzyć się jednak tak, że sąd rejestrowy z urzędu dokona wykreślenia spółki z rejestru.

Zgodnie z przepisami ustawy o krajowym rejestrze sądowym sąd z urzędu zainicjuje postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w następujących sytuacjach:

 

1)     gdy sąd upadłościowy ? po oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzeniu postępowania upadłościowego – stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;

2)     gdy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;

3)     gdy wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;

4)     gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe;

5)     gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 (niezłożenie wymaganych dokumentów rejestrowych).

 

Wymienione powyżej przesłanki są przejrzyste i nie wymagają szerszego omawiania. Po zaistnieniu jednej z przesłanek sąd rejestrowy zawiadamia spółkę o wszczęciu postępowania i wzywa do wykazania w terminie 14 dni, że spółka faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek ze wskazaniem jego składników. Po zawiadomieniu sąd ogłasza o wszczęciu postępowania. Treść ogłoszenia zawiera m.in. wezwanie dla wszystkich osób, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji. Osoby te mogą zgłosić swoje pretensje w terminie trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Ogłoszenie umieszczane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

W toku postępowania sąd bada, czy spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. W przypadku ustalenia braku majątku i nieprowadzenia działalności sąd orzeka o rozwiązaniu spółki i zarządza jej wykreślenie z rejestru. Co ważne – zwłaszcza z perspektywy wierzycieli spółki – istnienie niezaspokojonych zobowiązań nie stanowi przeszkody do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

 

W przypadku ustalenia, że spółka posiada zbywalny majątek i prowadzi działalność gospodarczą, postępowanie zostaje umorzone. Umorzenie może również nastąpić w sytuacji, gdy zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela.

 

Sąd rejestrowy nie ogłasza o rozwiązaniu spółki dokonanym w opisanym powyżej trybie (taki obowiązek został nałożony na sąd jedynie w odniesieniu do podmiotów wpisanych do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej).

 

Pozostały po wykreśleniu spółki z rejestru majątek przechodzi na własność Skarbu Państwa, który od chwili wykreślenia ponosi odpowiedzialność za zobowiązania rozwiązanej spółki ? do wysokości nabytego mienia. Roszczenia wierzycieli względem Skarbu Państwa przedawniają się z upływem roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli natomiast przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Więcej na blogu:

  • 21/02/2024

    Martyna Kasperska

    Częstym problemem w przypadku tzw. pracownika mobilnego, którego praca w zasadniczej części polega na przemieszaniu się pomiędzy miejscami, w których czekają na niego obowiązki (np. spotkania z kontrahentami w biurach w całym województwie, a nawet kraju), jest ustalenie od którego momentu rozpoczyna i kiedy kończy swoją pracę. Nie ma wątpliwości, że co do zasady dojazd pracownika z domu do pracy i z powrotem nie jest wliczany do czasu pracy. Jednak w przypadku przedstawicieli handlowych czy serwisantów, którzy często dysponują przy tym samochodem służbowym, granice między czasem prywatnym a czasem pracy mogą być trudne do ostrego zarysowania.

  • 16/02/2024

    Daniel Reck

    Jeśli przedsiębiorca prowadził działalność w 2023 r. i chce zmienić formę opodatkowania na rok 2024 r. tylko do 20 lutego ma czas na złożenie w tym zakresie pisemnego oświadczenia. Należy złożyć je za pośrednictwem Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) lub bezpośrednio we właściwym urzędzie skarbowym – w przypadku przedsiębiorców nie podlegających wpisowi w CEiIDG.

  • 14/02/2024

    Wojciech Sawicki

    15 lutego 2024 r. wchodzi w życie tzw. Ustawa Kamilka, która wprowadzi wiele rozwiązań mających na celu przeciwdziałać zagrożeniom związanym z przestępczością na tle seksualnym i zapewniać ochronę małoletnim. Jeżeli jesteś pracodawcą, a twoja działalność dotyczy wychowania, edukacji, wypoczynku, leczenia, świadczenia porad psychologicznych, rozwoju duchowego, uprawiania sportu lub realizacji innych zainteresowań przez małoletnich, lub też opieki nad nimi, to zanim zatrudnisz nowego pracownika, musisz sprawdzić czy nie jest on przestępcą seksualnym.