Blog

1 czerwca 2017

Rozwiązanie spółki przez sąd bez przeprowadzenia likwidacji

Byt spółki handlowej ustaje z chwilą wykreślenia z rejestru. Najczęściej wykreślenie następuje na skutek procedury likwidacji spółki. W określonych sytuacjach może zdarzyć się jednak tak, że sąd rejestrowy z urzędu dokona wykreślenia spółki z rejestru.

Zgodnie z przepisami ustawy o krajowym rejestrze sądowym sąd z urzędu zainicjuje postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w następujących sytuacjach:

 

1)     gdy sąd upadłościowy ? po oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzeniu postępowania upadłościowego – stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;

2)     gdy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;

3)     gdy wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;

4)     gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe;

5)     gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 (niezłożenie wymaganych dokumentów rejestrowych).

 

Wymienione powyżej przesłanki są przejrzyste i nie wymagają szerszego omawiania. Po zaistnieniu jednej z przesłanek sąd rejestrowy zawiadamia spółkę o wszczęciu postępowania i wzywa do wykazania w terminie 14 dni, że spółka faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek ze wskazaniem jego składników. Po zawiadomieniu sąd ogłasza o wszczęciu postępowania. Treść ogłoszenia zawiera m.in. wezwanie dla wszystkich osób, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji. Osoby te mogą zgłosić swoje pretensje w terminie trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Ogłoszenie umieszczane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

W toku postępowania sąd bada, czy spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. W przypadku ustalenia braku majątku i nieprowadzenia działalności sąd orzeka o rozwiązaniu spółki i zarządza jej wykreślenie z rejestru. Co ważne – zwłaszcza z perspektywy wierzycieli spółki – istnienie niezaspokojonych zobowiązań nie stanowi przeszkody do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

 

W przypadku ustalenia, że spółka posiada zbywalny majątek i prowadzi działalność gospodarczą, postępowanie zostaje umorzone. Umorzenie może również nastąpić w sytuacji, gdy zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela.

 

Sąd rejestrowy nie ogłasza o rozwiązaniu spółki dokonanym w opisanym powyżej trybie (taki obowiązek został nałożony na sąd jedynie w odniesieniu do podmiotów wpisanych do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej).

 

Pozostały po wykreśleniu spółki z rejestru majątek przechodzi na własność Skarbu Państwa, który od chwili wykreślenia ponosi odpowiedzialność za zobowiązania rozwiązanej spółki ? do wysokości nabytego mienia. Roszczenia wierzycieli względem Skarbu Państwa przedawniają się z upływem roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli natomiast przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Więcej na blogu:

  • 12/02/2025

    03 magdalena czech kw web

    Magdalena Czech

    1 stycznia 2025 roku weszła w życie nowa Polska Klasyfikacja Działalności (PKD 2025). Jeśli prowadzisz firmę, to ta zmiana Cię dotyczy! Nowe przepisy mają na celu dostosowanie klasyfikacji do realiów współczesnego biznesu, w tym rozwoju gospodarki cyfrowej, e-commerce i technologii ekologicznych. To duża zmiana, która może wpłynąć na podatki, dotacje i obowiązki administracyjne.

  • 24/01/2025

    Marta Pelc

    Wizyta u lekarza „na NFZ” każdemu kojarzy się z długą kolejką oczekujących. Zasadą jest, że w przypadku chęci skorzystania z świadczeń opieki zdrowotnej w szpitalach, świadczeń specjalistycznych w ambulatoryjnej opiece zdrowotnej oraz stacjonarnych i całodobowych świadczeń zdrowotnych innych niż szpitalne, udziela się ich według kolejności zgłoszenia, a pacjent umieszczany jest na liście oczekujących

  • 12/01/2025

    swoboda kamila web

    Kamila Swoboda

    Niedostępność towaru zakupionego przez konsumenta to częsty przypadek. Zdarza się bowiem, że po zakupie internetowym towar, którego on dotyczy, okazuje się poza zasięgiem sprzedawcy, który nie uaktualnił oferty. Najczęstszym rozwiązaniem takiej sytuacji jest zwrot gotówki oraz anulowanie zakupu, lecz czy stanowi to działanie prawidłowe ze względu na prawa konsumenta?