Blog

1 czerwca 2017

Rozwiązanie spółki przez sąd bez przeprowadzenia likwidacji

Byt spółki handlowej ustaje z chwilą wykreślenia z rejestru. Najczęściej wykreślenie następuje na skutek procedury likwidacji spółki. W określonych sytuacjach może zdarzyć się jednak tak, że sąd rejestrowy z urzędu dokona wykreślenia spółki z rejestru.

Zgodnie z przepisami ustawy o krajowym rejestrze sądowym sąd z urzędu zainicjuje postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w następujących sytuacjach:

 

1)     gdy sąd upadłościowy ? po oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub umorzeniu postępowania upadłościowego – stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;

2)     gdy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;

3)     gdy wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;

4)     gdy mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe;

5)     gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 (niezłożenie wymaganych dokumentów rejestrowych).

 

Wymienione powyżej przesłanki są przejrzyste i nie wymagają szerszego omawiania. Po zaistnieniu jednej z przesłanek sąd rejestrowy zawiadamia spółkę o wszczęciu postępowania i wzywa do wykazania w terminie 14 dni, że spółka faktycznie prowadzi działalność i posiada majątek ze wskazaniem jego składników. Po zawiadomieniu sąd ogłasza o wszczęciu postępowania. Treść ogłoszenia zawiera m.in. wezwanie dla wszystkich osób, których uzasadniony interes mógłby sprzeciwiać się rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji. Osoby te mogą zgłosić swoje pretensje w terminie trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Ogłoszenie umieszczane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

W toku postępowania sąd bada, czy spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. W przypadku ustalenia braku majątku i nieprowadzenia działalności sąd orzeka o rozwiązaniu spółki i zarządza jej wykreślenie z rejestru. Co ważne – zwłaszcza z perspektywy wierzycieli spółki – istnienie niezaspokojonych zobowiązań nie stanowi przeszkody do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru.

 

W przypadku ustalenia, że spółka posiada zbywalny majątek i prowadzi działalność gospodarczą, postępowanie zostaje umorzone. Umorzenie może również nastąpić w sytuacji, gdy zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela.

 

Sąd rejestrowy nie ogłasza o rozwiązaniu spółki dokonanym w opisanym powyżej trybie (taki obowiązek został nałożony na sąd jedynie w odniesieniu do podmiotów wpisanych do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej).

 

Pozostały po wykreśleniu spółki z rejestru majątek przechodzi na własność Skarbu Państwa, który od chwili wykreślenia ponosi odpowiedzialność za zobowiązania rozwiązanej spółki ? do wysokości nabytego mienia. Roszczenia wierzycieli względem Skarbu Państwa przedawniają się z upływem roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa. Jeżeli natomiast przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa wierzyciel uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z rejestru, roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa.

Więcej na blogu:

  • 29/05/2024

    06 marcelinatynda kw web

    Marcelina Tynda

    Profil zaufany jest środkiem identyfikacji elektronicznej. Pomimo jego wielu zalet i coraz szerszego zastosowania, w Polsce nie ma obowiązku prawnego posiadania i korzystania z tego rozwiązania. Nie istnieją również przepisy na podstawie, których pracodawca może żądać założenia profilu zaufanego przez pracownika i wykorzystywania go w celach służbowych.

  • 14/05/2024

    06 marcelinatynda kw web

    Marcelina Tynda

    Zgodnie z art. 16 Ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta, chory ma prawo do wyrażenia zgody na udzielenie określonych świadczeń zdrowotnych lub odmowy takiej zgody, po uzyskaniu od lekarza wymaganych informacji o stanie swojego zdrowia. Co do zasady, zgodę na udzielanie świadczeń zdrowotnych wyraża pacjent samodzielnie. W przypadku leczenia małoletnich, czyli osób poniżej 18 roku życia możemy mieć do czynienia z dwoma przypadkami:

  • 30/04/2024

    swoboda kamila web

    Kamila Swoboda

    Przepisy w obecnie obowiązującym kształcie umożliwiają kupującemu reklamowanie towaru zarówno na podstawie gwarancji, jak i z tytułu braku zgodności z umową. Wobec tego winno się wskazać, że na podstawie art. 579 Kodeksu cywilnego[1] konsument jest uprawniony do wykonywania uprawnienia z tytułu niezgodności rzeczy sprzedanej z umową (rękojmi) niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji. Sprawa komplikuje się jednak w sytuacji, w której klient dokona zakupu na firmę. Co w takiej sytuacji? Jaki wpływ na ochronę konsumencką ma status kupującego?