Blog

W ostatnich kilku latach z łatwością można zauważyć, że na rynku pojawiły się spółki, których formę prawną określa się jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (w skrócie Sp. z o.o. Sp. K.). Wiele osób zadawało i zadaje sobie pytanie: co to jest? Czy jest to nowy typ spółki w polskim prawie spółek handlowych? Odpowiedź brzmi: nie. To jest po prostu zwykła spółka komandytowa z udziałem spółki z o.o., ale bardzo korzystna dla przedsiębiorców.

Jak wiadomo, w spółce komandytowej występują dwie kategorie wspólników: komplementariusze i komandytariusze. Ci pierwsi to wspólnicy, którzy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz oraz ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Ci drudzy natomiast są wspólnikami, którzy mogą (choć nie muszą) prowadzić sprawy spółki, lecz nie mogą jej reprezentować (chyba że działają jako pełnomocnicy lub prokurenci).

Najważniejsze jest jednak to, że komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jedynie do wysokości tzw. sumy komandytowej (ustalonej w umowie spółki), a na dodatek są wolni od odpowiedzialności w granicach wartości wniesionego wkładu. Z powyższego wyciągnąć można oczywisty wniosek, że lepiej być komandytariuszem niż komplementariuszem. Niestety jednak w spółce komandytowej musi być przynajmniej jeden komplementariusz i przynajmniej jeden komandytariusz.

Powyższy problem można jednak rozwiązać właśnie poprzez utworzenie tzw. spółki z o.o. komandytowej, czyli spółki komandytowej z udziałem spółki z o.o. jako komplementariusza oraz osób fizycznych jako komandytariuszy. W takim wypadku firma (nazwa) spółki z o.o. musi być zawarta w firmie spółki komandytowej. Na przykład jeśli komplementariuszem jest ABC Sp. z o.o., to spółka komandytowa może się nazywać ABC Sp. z o.o. Sp. K. Nic nie stoi też na przeszkodzie, aby firmę jeszcze bardziej rozwinąć, np. jako XYZ ABC Sp. z o.o. Sp. K.

W omawianym modelu spółki komandytowej pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi wyłącznie spółka z o.o., a osoby fizyczne jedynie w granicach wartości wniesionego wkładu i do wysokości sumy komandytowej, której minimalnej ani maksymalnej wysokości przepisy nie regulują. Jednocześnie spółka z o.o., za pośrednictwem swojego zarządu, prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Nie oznacza to jednak pozbawienia osób fizycznych prawa decydowania o sprawach spółki, nic nie stoi bowiem na przeszkodzie, aby komandytariusze jednocześnie byli wspólnikami oraz członkami zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem. Również nic nie stoi na przeszkodzie, aby komandytariusze byli prokurentami w spółce komandytowej i w ten sposób ją reprezentowali.

Omawiana konstrukcja ma jeszcze jedną ważną zaletę ? spółka komandytowa jako spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że podatek dochodowy płacą wyłącznie wspólnicy tej spółki w zakresie, w jakim uczestniczą w zyskach. Jest to znaczna przewaga nad spółkami kapitałowymi czy spółką komandytowo-akcyjną, które są podatnikami CIT, co oznacza, że dochód w tych spółkach podlega opodatkowaniu dwukrotnie: raz jako dochód spółki, a drugi raz jako dochód wspólnika (po wypłacie zysku). Udział każdego ze wspólników w zyskach i stratach spółki określa się dowolnie w umowie spółki, przy czym żadnego ze wspólników nie można pozbawić udziału w zysku.

Reasumując, spółka z o.o. komandytowa stanowi rozsądny kompromis między korzyściami spółki kapitałowej oraz spółki osobowej, minimalizując ryzyka związane oraz optymalizując korzyści związane z każdą ze spółek.