Blog

Uchwalona nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która wejdzie w życie 13 października 2022, wprowadza kilka ważnych zmian w spółkach kapitałowych, które podzielić można na trzy obszary.

Pierwszy dotyczy uregulowania tzw. prawa holdingowego, czyli przepisów regulujących grupy spółek. Mówiąc w największym uproszczeniu, przepisy te po raz pierwszy regulują coś takiego jak grupę spółek (holding) oraz jego interesy. Nowe przepisy pozwalają – pod pewnymi warunkami – podejmować na poziomie spółki zależnej decyzje leżące w interesie całej grupy, lecz niekoniecznie tejże spółki. Do tej pory, w takich sytuacjach, zarząd spółki ryzykował odpowiedzialnością za działanie na szkodę spółki.

Drugi obszar istotnych zmian to zwolnienie członków organów z odpowiedzialności wobec spółki w przypadku uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Krótko mówiąc: jeśli członek organu wyrządził spółce szkodę, ale dochował wymaganej od niego staranności i lojalności wobec spółki oraz działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, to nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej.

Trzeci obszar zmian to przepisy dotyczące działalności rad nadzorczych i zwiększenia ich efektywności. Rady nadzorcze zyskają nowe uprawnienia, w tym m.in. możliwość powoływania stałych komitetów czy powoływania swoich doradców na koszt spółki (np. prawników, ekonomistów, podatkowców czy specjalistów branżowych w branży, w której działa spółka). Istotna zmiana dotyczy również odpowiedzialności zarządu i pracowników spółki za nieprzekazanie radzie nadzorczej informacji czy dokumentów, jak również za ich zatajenie lub przekazanie informacji nierzetelnych, i to nawet w przypadku działania nieumyślnego. Przepisy wprowadzają również funkcję przewodniczącego RN, do tej pory będącą jedynie dobrą praktyką, ale nieuregulowaną prawnie. Przepisy doprecyzowują również kwestie związane z posiedzeniami rad nadzorczych oraz ich zwoływaniem i protokołowaniem.