Blog

Wydawać by się mogło, że ustalenie sposobu reprezentacji spółki jest sprawą prostą i bezproblemową. W rzeczywistości jednak ta kwestia, choć prawnie jednoznaczna i oczywista, jest źródłem nieporozumień i niezasadnych oczekiwań ze strony kontrahentów, a nawet organów administracji. Zatem jak wygląda reprezentacja spółki kapitałowej i jak radzić sobie z pojawiającymi się problemami?

Spółkę kapitałową reprezentuje organ reprezentacji, którym jest Zarząd (zarówno w spółce z o.o. jak i akcyjnej). Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W każdej spółce ustanawia się (i wpisuje do KRS) sposób reprezentacji Spółki, który obowiązuje jedynie w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy. W przypadku, gdy Zarząd spółki jest jednoosobowy, to ujawniony w KRS sposób reprezentacji nie obowiązuje. W takim wypadku zawsze spółkę reprezentuje jedyny członek zarządu, niezależnie od sposobu reprezentacji, co wprost wynika z art. 205 §1 KSH i art. 373 §1 KSH. 

Problem praktyczny nierzadko pojawia się, gdy spółka posiada zarząd jednoosobowy, a w KRS ujawniona jest reprezentacja łączna dwóch członków zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. Nawet bez znajomości przepisów prawa wydawać by się mogło, że oczywistym jest, że spółka z jednoosobowym zarządem nie może być reprezentowana przez dwóch członków Zarządu. W praktyce jednak zdarzają się przypadki żądania przez kontrahentów lub organy administracji, aby dokument w imieniu spółki podpisało dwóch członków Zarządu, w sytuacji, gdy w jej zarządzie zasiada tylko jedna osoba. Takie żądania są oczywiście sprzeczne z prawem i wynikają z nieznajomości przepisów KSH. W takiej sytuacji należy powołać się na wskazane wyżej przepisy art. 205 §1 KSH (w przypadku spółki z o.o.) lub art. 373 §1 KSH (w przypadku spółki akcyjnej).

Niezależnie od reprezentacji przez członków Zarządu, w spółce można powołać prokurenta lub prokurentów, którzy również reprezentują spółkę, ale zgodnie z zakresem udzielonej prokury, a nie zgodnie z zasadami reprezentacji (które dotyczą członków zarządu). Prokura może być udzielona w jednym z kilku wariantów:

1. samodzielnym (samoistnym, oddzielnym) ? uprawniającym do samodzielnej reprezentacji spółki przez prokurenta,
2. łącznym z innym prokurentem ? uprawniającym do reprezentacji spółki łącznie z innym prokurentem,
3. łącznym z członkiem zarządu ? uprawniającej do reprezentacji spółki łącznie z członkiem zarządu.

Rodzaj prokury podlega wpisowi do KRS, przy nazwisku danego prokurenta.

Reprezentacja spółki przez prokurentów również rodzi problemy w obrocie gospodarczym, polegające przede wszystkim na nieuprawnionym stosowaniu zasad reprezentacji członków zarządu w odniesieniu do prokurentów, zwłaszcza w sytuacji, gdy prokurent posiada prokurę samoistną, a członkowie zarządu uprawnieni są do reprezentacji łącznej. W takiej sytuacji prokurent może reprezentować spółkę samodzielnie, podczas gdy członkowie Zarządu mogą ją reprezentować tylko łącznie.