Zaskarżanie uchwał spółek kapitałowych

W poprzednich wpisach kilkukrotnie podkreślaliśmy znaczenie organów uchwałodawczych w spółkach kapitałowych. To właśnie zgromadzenie wspólników i – odpowiednio – walne zgromadzenie akcjonariuszy decyduje o najistotniejszych, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych kwestiach w spółce. Należy jednak mieć na uwadze, że swoboda decyzyjna wspólników (akcjonariuszy) przy podejmowaniu uchwał napotyka pewne ograniczenia, których przekroczenie może skutkować uchyleniem lub stwierdzeniem nieważności uchwały.

Zarówno w spółce z o.o., jak i akcyjnej przesłanki uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały są w zasadzie jednakowe.

Uchwała może zostać uchylona, w przypadku gdy:

  1.  jest sprzeczna z umową spółki,
  2.  jest sprzeczna z dobrymi obyczajami,
  3.  godzi w interesy spółki,
  4.  ma na celu pokrzywdzenie wspólnika/akcjonariusza lub może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały.

O ile pierwsze kryterium z reguły nie budzi wątpliwości, nieco trudniej przychodzi zdefiniowanie pozostałych.

Pojęcie dobrych obyczajów jest w istocie klauzulą generalną, odnoszącą się do zasad powszechnej obyczajowości. Jak podkreśla się w orzecznictwie, ze sprzecznością uchwały z dobrymi obyczajami możemy mieć do czynienia wtedy, gdy jej treść narusza szeroko pojęte normy uczciwości panujące pomiędzy przedsiębiorcami. W szczególności chodzi tu o przestrzeganie tzw. reguł uczciwości kupieckiej, które obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego.

Przesłanka naruszenia interesu spółki w większości przypadków odnosi się zarówno do sfery majątkowej, jak i niemajątkowej spółki. W praktyce jednak do uchwał, które godzą w interesy spółki, zalicza się przede wszystkim uchwały dotyczące transakcji prowadzących do zmniejszenia majątku spółki lub jej przyszłych dochodów (np. wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego spółka – przy jej realnych możliwościach finansowych – nie będzie w stanie spłacić).

Uchwała, której celem jest pokrzywdzenie wspólnika, co oczywiste, godzi w interes indywidualny. Przy czym – podobnie jak w przypadku interesu spółki – może to być interes o charakterze majątkowym i niemajątkowym. W doktrynie podkreśla się, że tego rodzaju uchwała zwykle skutkuje pogorszeniem sytuacji udziałowej lub osobistej wspólnika.

Kodeks spółek handlowych wprowadza zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 249 oraz 422 k.s.h. przedmiotowe uprawnienie przysługuje:

– zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

– wspólnikowi/akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

– wspólnikowi/akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

– wspólnikowi/akcjonariuszowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

a dodatkowo w spółce z o.o.:

– w przypadku pisemnego głosowania – wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie może być jednak dłuższy niż sześć miesięcy od powzięcia uchwały.

Zaskarżona uchwała, co do zasady, pozostaje w obrocie do czasu uprawomocnienia się wyroku, w którym sąd uchwałę uchylił. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę odnosi skutki w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Jeśli ważność czynności dokonanej przez spółkę uzależniona jest od uchwały, jej uchylenie nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.

Wszystkim ww. podmiotom przysługuje również prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą. Należy przez to rozumieć nie tylko sprzeczność uchwały z kodeksem spółek handlowych, lecz także z innymi ustawami. Co więcej, z opisywaną przesłanką mamy do czynienia zarówno wtedy, gdy treść uchwały jest niezgodna z przepisami prawa materialnego, jak i gdy uchwała nie została podjęta we właściwym trybie (przy czym przedstawiciele doktryny są zgodni, że uchybienia formalne przy podejmowaniu uchwały uzasadniają stwierdzenie jej nieważności tylko wtedy, gdy naruszenie wpływa na jej treść lub na wynik głosowania).

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia jej powzięcia.

Co prawda w doktrynie pojawiają się głosy, w myśl których uchwały sprzeczne z ustawą są nieważne z mocy prawa, a wyrok w tym przedmiocie ma charakter deklaratywny, to jednak dominuje stanowisko przeciwne. W uchwale z dnia 18.09.2013 r. Sąd Najwyższy orzekający w siedmioosobowym składzie wyraził pogląd, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny (sygn. akt III CZP 13/13).