Blog

Zaskarżanie uchwał w spółce z o.o. jest niezwykle ważną kwestią w sytuacji, gdy wspólnicy oraz członkowie innych organów spółki mają odmienne zdanie w kwestii objętej uchwałą zgromadzenia wspólników. W praktyce często pojawiają się pytania o to kto, kiedy i w jaki sposób może zaskarżyć uchwałę. 

Legitymację do zaskarżenia uchwały podjętej na Zgromadzeniu Wspólników posiadają: Zarząd, Rada Nadzorcza, Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale oraz po powzięciu uchwały zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; Wspólnik, który był nieobecny na zgromadzeniu w sytuacji, gdy zgromadzenie nie było ważnie zwołane lub zaskarżona uchwała nie była objęta porządkiem obrad. Ponadto uchwałę może zaskarżyć Wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu pisemnym lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o podjęciu uchwały, w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Wymogi szczególne w postaci zgłoszenia sprzeciwy dotyczą jedynie zaskarżenia uchwały przez wspólników.

Uchwałę Zgromadzenia Wspólników można zaskarżyć poprzez powództwo o uchylenie uchwały w sytuacji, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki albo ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Ponadto uchwałę można zaskarżyć poprzez powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w sytuacji, gdy jest ona sprzeczna z przepisami prawa

Powództwo o uchylenie uchwały wnosi się w terminie miesiąca od powzięcia wiadomości o jej podjęciu, jednak nie później niż 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały. Natomiast powództwo o stwierdzenie nieważności wnosi się w 6 miesięcy od powzięcia wiadomości o jej podjęciu, jednak nie później niż 3 lat od daty podjęcia uchwały. Powództwo wnosi się do Sądu Okręgowego, właściwego dla siedziby spółki.

W przypadku, gdy uchwałę zaskarżył wspólnik lub Rada Nadzorcza, spółkę może reprezentować Zarząd, o ile ustanowiono pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Natomiast w przypadku, gdy uchwałę zgromadzenia wspólników zaskarżył Zarząd, Spółkę reprezentuje zawsze pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, z uwagi na fakt, iż te same osoby nie mogą występować po dwóch stronach sporu sądowego. W razie niepowołania pełnomocnika, sąd wyznaczy spółce kuratora. Pełnomocnika zasadniczo można ustanowić już na zgromadzeniu, na którym uchwała, która ma zostać zaskarżona, została podjęta. Jednak w praktyce jest to możliwe tylko w sytuacji, gdy jej podjęcie było przewidziane w porządku obrad albo gdy na zgromadzeniu obecny jest cały kapitał zakładowy spółki.

Jeśli chodzi o skutki zaskarżenia uchwały, to przepisy nie regulują wprost czy zaskarżona uchwała podlega wykonaniu. Przepisy regulują jedynie, że zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, jednak trzeba zważyć, że nie każda uchwała podlegająca wykonaniu wykonywana jest poprzez zgłoszenie do KRS. W przypadku uchwał np. o wypłacie dywidendy, wykonanie uchwały polega na wypłacie dywidendy wspólnikom, zgodnie z treścią uchwały. W takiej sytuacji należy uznać, że samo zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje jej wykonalności, zaś ewentualne wstrzymanie wykonalności może nastąpić dopiero w trybie zabezpieczenia powództwa. 

W związku z powyższym zarząd powinien wykonać uchwałę, ewentualnie powinien niezwłocznie złożyć powództwo wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonalności uchwały. 

Autor:

Tomasz Kowolik – prawnik, kancelaria Duraj Reck i Partnerzy.