Blog

Mimo, że udzielenie pełnomocnictwa członkowi Zarządu wydaje się być oczywiście dopuszczalne, to w praktyce wciąż pojawiają się wątpliwości co do jego dopuszczalności, a niektórzy podnoszą, że takie pełnomocnictwo stanowi obejście prawa. Czy słusznie?

Pełnomocnictwo stanowi wolę Zarządu aby jeden z jego członków, niezależnie od sposobu reprezentacji, uprawniony był do samodzielnego działania w sprawach określonego rodzaju. W takim wypadku członek Zarządu działa nie jako organ, lecz jako pełnomocnik upoważniony przez właściwy organ (Zarząd), zgodnie z zasadami reprezentacji.

W doktrynie prawa handlowego omawiany problem jest sporny, gdyż część przedstawicieli doktryny wyraża stanowisko o niedopuszczalności takiego pełnomocnictwa argumentując, iż stanowi ono obejście przepisów o zasadach reprezentacji. Stanowisko to jest jednak uznawane jedynie przez część doktryny, gdyż druga część stanowiska tego nie podziela.

Podstawowym argumentem, przemawiającym za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi Zarządu fakt, iż możliwość ta nie została wyłączona ustawowo, a więc a contrario jest dopuszczalna.

Wobec pojawiających się rozbieżności odnośnie dopuszczalności omawianego pełnomocnictwa, sprawę rozstrzygnął Sąd Najwyższy, który podjął uchwałę następującej treści: ?Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności.? (Uchwała SN z dnia 23.08.2006r. III CZP 68/06). Uchwała została podjęta w związku z zagadnieniem prawnym przedstawionym przez Sąd Okręgowy w Częstochowie. Cytowana uchwała została powołana jako podstawa w wielu późniejszych orzeczeniach, m.in. Uchwała SN w sprawie III CZP 17/14, postanowienie NSA w sprawie I FSK 723/2010, wyrok SN w sprawie III CSK 209/2008.

W końcu wskazać należy, w ślad za stanowiskiem Sądu Najwyższego, że za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu przemawiają względy natury praktycznej. Zdarzają się sytuacje, gdy potrzeba dokonania określonej czynności prawnej (czy też określonych czynności prawnych) występuje w okresie, gdy z jakichkolwiek przyczyn jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne działanie członków zarządu uprawnionych do łącznego reprezentowania spółki. Wiedząc o możliwości wystąpienia takich przeszkód zostaje udzielone pełnomocnictwo do dokonania czynności. Jeden z członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki wydaje się osobą właściwszą, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki, niż osoba trzecia. Zakaz udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu w rezultacie mógłby prowadzić do komplikacji i utrudnień w funkcjonowaniu takiej osoby prawnej.

Reasumując, należy stwierdzić, że udzielenie pełnomocnictwa członkowi Zarządu jest dopuszczalne.